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关联交易]号百控股:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告


更新时间:2021-11-22  

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不

  包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的

  真实、准确、完整,对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书

  本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重

  组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

  本次重大资产重组的交易对方电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东

  方证券投资、顺网科技、文产基金、炫彩合伙、光合合伙、中文在线、凤凰传媒、新华

  网、思本合伙及万卷合伙已出具承诺函,保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、

  准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证向号百控股和参与本

  次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,

  资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等

  文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏;保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何

  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应

  如违反上述保证,将承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、

  误导性陈述或者重大遗漏,给号百控股或投资者造成损失的,交易对方将依法承担赔偿

  责任;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

  被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停

  转让其在号百控股拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

  的书面申请和股票账户提交号百控股董事会,由号百控股董事会代交易对方向上海证券

  交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定;若交易对方未在两个交易日

  内提交锁定申请的,则交易对方授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中

  国证券登记结算有限公司上海分公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定;

  若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送

  交易对方的身份信息和账户信息的,交易对方授权上海证券交易所和中国证券登记结算

  有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份;如调查结论发现存在违

  载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本

  公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示,并认真阅读与本次交易相关

  的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告、审阅报告及资产评估报告等相关信息

  本次交易的标的资产为天翼视讯100%的股权、炫彩互动100%的股权、天翼阅读

  号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行

  股份购买其合计持有的天翼视讯100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有

  限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评

  估报告》(中企华评报字(2016)第1273-02号),以2016年3月31日为评估基准日,

  标的资产天翼视讯100%股权的评估值为194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视

  讯100%股权的交易价格为194,139.15万元。号百控股拟向电信集团、同方投资、天正

  投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份134,352,350股购买天翼视讯100%股权,

  号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及

  支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动100.00%的股权。根据中企华出具的《号百

  控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公

  司股东全部权益价值评估报告》(中企华评报字(2016)第1273-04号),以2016年3

  月31日为评估基准日,标的资产炫彩互动100%股权的评估值为117,321.39万元。经交

  易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为117,321.39万元。号百控股拟以发行

  股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互动86.574%的股份,

  共发行股份70,290,532股,支付交易对价101,569.82万元;以支付现金的方式购买顺网

  科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%的股份,共支付现

  号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发

  行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100.00%的股权,根据中企华出具

  的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化

  传播有限公司股东全部权益价值评估报告》(中企华评报字(2016)第1273-03号),以

  2016年3月31日为评估基准日,标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万

  元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。号百控股拟

  以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读

  的方式购买思本合伙、万卷合伙合计持有的天翼阅读2.099%的股份,共支付现金

  号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权,根据中企华出

  具的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限

  公司股东全部权益价值评估报告》(中企华评报字(2016)第1273-01号),以2016年3

  月31日为评估基准日,标的资产爱动漫100%股权的评估值为11,358.89万元。经交易

  各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。号百控股拟向电信集团发

  本次交易前后,号百控股的实际控制人均为国务院国资委,控股股东均为电信集团,

  本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东,为本公司的关联方。因此,

  本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在本

  注:根据《重组管理办法》的相关规定,标的资产的成交金额为本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次

  交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需经过中国证监会并购重组委的审核,并取得

  上市公司上市以来控股股东、实际控制人及其变化均是在国家邮电体制改革、电信

  体制改革背景下,由政府主管部门主导的国有资产转让或无偿划转而产生的;在国务院

  国资委成立后,公司的控股股东分别于2004年和2010年变更为中国卫通和电信集团,

  但其实际控制人始终为国务院国资委。上市公司的控股股东及实际控制人自发生变更之

  本次交易前,号百控股的实际控制人为国务院国资委,控股股东为电信集团;本次

  交易完成后,号百控股的控股股东及实际控制人均未发生变化。因此,本次交易未导致

  综上所述,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场

  参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易

  日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:

  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司

  本次交易中,公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交

  易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日、

  60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%,即分别为14.58元/股、14.48元

  /股或17.13元/股。经上市公司2015年年度股东大会批准,上市公司2015年度的利润

  分配方案为:每10股股票派发现金0.26元(含税),因此本次股份发行底价经除息调

  整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商,本次发行价格确定为

  14.45元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,

  或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则发行价

  根据中企华出具的经国务院国资委备案(备案编号:20160115)的《号百控股股份

  有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值

  评估报告》(中企华评报字(2016)第1273-02号),以2016年3月31日为评估基准日,

  标的资产天翼视讯100%股权的评估值为194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视

  根据中企华出具的经国务院国资委备案(备案编号:20160117)的《号百控股股份

  有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全

  部权益价值评估报告》(中企华评报字(2016)第1273-04号),以2016年3月31日为

  评估基准日,标的资产炫彩互动100%股权的评估值为117,321.39万元。经交易各方协

  根据中企华出具的经国务院国资委备案(备案编号:20160116)的《号百控股股份

  有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股

  东全部权益价值评估报告》(中企华评报字(2016)第1273-03号),以2016年3月31

  日为评估基准日,标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方

  根据中企华出具的经国务院国资委备案(备案编号:20160114)的《号百控股股份

  有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益

  价值评估报告》(中企华评报字(2016)第1273-01号),以2016年3月31日为评估基

  准日,标的资产爱动漫100%股权的评估值为11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动

  向交易对方发行股份数量=(标的资产的交易价格 – 现金支付对价)/本次发行的

  根据确定的标的资产交易价格测算,本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、

  招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等

  10名交易对方共发行股份约260,331,396股(各交易对方获得的股份数量如计算后出现

  尾数,则去掉尾数直接取整),占发行后上市公司总股本的比例为32.72%。

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增

  股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的13.426%

  股权以现金方式支付,根据炫彩互动的交易价格计算,顺网科技的现金支付对价为

  7,743.21万元,文化基金的现金支付对价为2,815.71万元,炫彩合伙的现金支付对价为

  2,887.28万元,光合合伙的现金支付对价为2,305.37万元。上市公司向炫彩互动股东支

  本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的2.099%股权以现金方式支

  付,根据天翼阅读的交易价格计算,思本合伙的现金支付对价为743.34万元,万卷合

  伙的现金支付对价为738.40万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为

  电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内

  不得转让,之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号

  百控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价

  同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文

  在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起

  在本次交易完成后12个月内,电信集团、实业中心、电信股份将不转让其在本次

  交易前持有的号百控股股份。如该等股份由于号百控股送红股、转增股本等原因而增加

  的,增加的号百控股股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期届满后,

  如监管规则或中国证监会、上交所对前述股份锁定期的约定有其他要求的,各方同

  本次重组中,标的资产的评估基准日为2016年3月31日,交易价格以中企华出具

  标的资产的净资产账面价值、最终使用的评估方法、评估值、增值率和交易价格如

  注1:天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫的净资产账面值为截至2016年3月31日经审计的

  本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前,号百控股的主营业务包括

  商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务;本次交易完成后,号百控股将整

  合具有协同效应的资源,打造智能文娱平台,提供领先文娱旅游服务,构建泛娱乐休闲

  生态圈,通过与原有业务的互补、整合及协同,推动公司业务多元化和产业结构合理化,

  本次交易号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券

  260,331,396股,按照上述发行股份数进行测算,本次交易前后,上市公司的股权结构

  本次交易完成后,上市公司的总资产、净资产规模将大幅增加,营业收入、净利润

  根据上市公司2016年1-9月未经审计的财务报告以及中审众环出具的众环专字

  [2017]020015号备考审阅报告,本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下:

  注6:全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权

  4、本次交易标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读股东会和爱动漫股东已审议

  并作出股东会决议或股东决定,同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股;

  5、国务院国资委已完成对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫资产评估报告

  6、本次交易方案和重组报告书已经号百控股第八届董事会第十九次会议审议通过;

  7、本次交易方案已经国务院国资委批准(国资产权[2016]1148号);

  文化基金的普通合伙人为中国文化产业投资基金管理有限公司,有限合伙人之一为

  中银投资资产管理有限公司,中国文化产业投资基金管理有限公司和中银投资资产管理

  有限公司均为中国银行股份有限公司控制的公司,且合计持有文化基金50%以上合伙份

  额。根据文化基金的说明并经独立财务顾问和法律顾问核查,就文化基金以所持炫彩互

  动8%股权参与本次交易事宜,其还需报中国银行股份有限公司和中银国际控股有限公

  司同意,但该等同意系文化基金为完善其与中国银行股份有限公司间内部管理制度所需

  2016年11月8日,中国银行股份有限公司和中银国际控股有限公司出具了《对于

  文化基金已投企业炫彩互动重组方案的批复》,同意文化基金将其所持炫彩互动的8%

  本次交易的交易对方之一凤凰传媒系上交所上市公司,江苏凤凰出版传媒集团有限

  公司持有凤凰传媒72.80%的股份,系凤凰传媒的控股股东,江苏省人民政府持有江苏

  根据《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程(2016年3月修订)》和《江苏凤凰出

  版传媒股份有限公司对外投资管理办法》的规定,公司及子公司的单项对外投资金额超

  过50万元的且在年度投资预算范围和董事会授权范围内的,由公司总经理室批准;公

  司及子公司的单项对外投资金额低于公司最近一期经审计净资产50%(不含50%)的,

  由公司董事会审批。另外,根据《江苏省省级文化企业重大事项管理实施办法》第5

  条的规定,省级文化企业及其投资举办的全资、控股企业的重大事项分为审核、审批和

  备案事项。审核事项为省级文化企业以及所属企业报由省委宣传部、省文化行政主管部

  门和省财政厅审核后报请省人民政府批准的事项;审批事项为省级文化企业以及所属企

  业上报省财政厅审核批准的事项;备案事项为省级文化企业以及所属企业报告省财政厅

  的事项。其中,投资总额在5,000万元或最近一期经审计净资产10%以上的重大投资项

  根据中企华出具的经国务院国资委备案(备案编号:20160117)的《号百控股股份

  有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全

  部权益价值评估报告》(中企华评报字(2016)第1273-04号)及本次交易协议,并经

  凤凰传媒确认,凤凰传媒所持天翼阅读5.967%的股权作价为4,212.27万元,未超过5,000

  万元,亦未达到凤凰传媒最近一期(2015年12月31日)经审计净资产的10%,因此,

  凤凰传媒就其以所持天翼阅读5.967%的股权参与本次交易无需取得江苏省人民政府及

  综上所述,凤凰传媒就其以所持天翼阅读5.967%的股权参与本次交易事宜,已按

  其公司章程及对外投资管理办法的规定履行了内部决策程序,无需取得江苏省人民政府

  上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《关于规范

  上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关

  法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平

  地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告

  书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市

  公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本

  公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的

  审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次

  交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见,并在股东大会上由非关联股东予以

  表决,公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司向公司股东提供网络

  此外,公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交易出具

  电信集团承诺,通过本次交易取得的号百控股股份,自该等股份登记至本单位名下

  并上市之日起36个月内不得上市交易或转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或

  通过协议方式转让,也不委托他人管理该等股份。本次交易完成后6个月内如号百控股

  股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者本次交易完成后6个月期末

  收盘价低于本次交易发行价,本单位通过本次交易取得的号百控股股份锁定期自动延长

  同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文

  在线、凤凰传媒、新华网等交易对方承诺,通过本次交易取得的号百控股股份,自该等

  股份登记至本企业名下并上市之日起12个月内不得上市交易或转让,包括但不限于通

  在本次交易完成后12个月内,电信集团、实业中心、电信股份将不转让其在本次

  交易前持有的号百控股股份。如该等股份由于号百控股送红股、转增股本等原因而增加

  的,增加的号百控股股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期届满后,

  如监管规则或中国证监会、上交所对前述股份锁定期的约定有其他要求的,各方同

  本次交易中,资产评估机构采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。

  为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益,同时依据《重组管理办法》等相

  关法律法规的规定,本次重组交易对方电信集团承诺若标的公司在本次交易完成后三个

  会计年度(含本次交易实施完毕当年度,如本次交易于2016年内完成,则补偿期限为

  2016年、2017年及2018年;若本次交易于2017年内完成,则补偿期限为2017年、2018

  年及2019年)无法实现承诺业绩目标,电信集团需按照签署的《盈利预测补偿协议》

  及其补充协议的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿,股份补偿不

  本次交易前,上市公司2015年实现的基本每股收益为0.09元/股。由于本次拟注入

  的互联网文娱资产盈利能力较强,预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄

  根据中审众环出具的上市公司2015年年度审计报告(众环审字(2016) 021701号)

  和上市公司一年一期备考财务报表审阅报告(众环专字[2017] 020015号),假设本次重

  组于2015年1月1日完成,则本次重组对公司2015年度、2016年1-9月归属于上市公

  因此本次重组将有利于增厚上市公司每股收益,提升上市公司股东回报。本次重组

  实施完毕当年,若公司经营业绩同比未出现重大波动,且无重大的非经营性损益,则预

  “本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存

  在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构

  所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与

  其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合

  法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证为本

  次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合

  本企业/本单位承诺,如违反上述保证,将承担个别和连带的法律责任;如因提供

  的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给号百控股或投资者造成损失的,本

  企业/本单位将依法承担赔偿责任;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在

  案件调查结论明确之前,将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份,并于收到立案稽查

  通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会,由号百控

  股董事会代本企业/本单位向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司

  申请锁定;若本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的,则本企业/本单位授权

  号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公

  司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;若号百控股董事会未向上海

  证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和

  账户信息的,本企业/本单位授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分

  公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本

  本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问,中金公司经中国证监会批准依

  由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件,本次交易的

  时间进度存在不确定性,可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险:

  1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在

  因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消

  上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重

  本次交易价格以标的资产的评估值为依据,经交易各方协商确定。根据中企华出具

  的中企华评报字(2016)第1273-02号、中企华评报字(2016)第1273-04号、中企华

  年3月31日,对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫均采用收益法和资产基础法

  进行评估,评估报告最终选择了收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估、作价

  截至2016年3月31日,标的资产评估值为393,412.19万元,较账面值增值

  231,705.39万元,增值率为143.29%。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格

  执行了评估相关规定,但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的

  限制,如果假设条件发生预期之外的较大变化,可能导致标的资产的估值与实际情况不

  本次重组中,上市公司与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》及其补充

  协议,若标的公司在本次交易完成后的三个会计年度内,无法达到预定的业绩目标,则

  电信集团需要以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿,股份补偿不足的部分将

  该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来的发展前景作出的综合判断。若

  盈利预测补偿期内,标的公司因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化,经营业

  绩受到影响,则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险,进而可能对上市公司的整体经

  虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中,就电信集团的业绩补

  偿义务进行了明确、可行的约定,并就股份锁定期进行了严格安排,但如果电信集团届

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以

  及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的规定,参与

  本次交易的交易对方中,文化基金为私募投资基金,招商湘江投资为证券公司直投

  基金。其中,文化基金已完成了私募投资基金备案;文化基金的基金管理人为中国文化

  产业投资基金管理有限公司,其已完成了私募投资基金管理人登记。招商湘江投资已完

  成了证券公司直投基金备案;招商湘江投资的管理人为青岛招商致远投资管理有限公

  司,其已登记为招商证券股份有限公司直投子公司招商致远资本投资有限公司的下属机

  因此,本次交易的交易对方不存在属于私募投资基金但未完成私募投资基金备案的

  本次交易中的标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联

  网文娱内容的创作、发行和运营,具有产品更新换代快、用户偏好转换频率较高等特点。

  受标的公司产品的技术水平、市场认可程度等因素的综合影响,未来标的公司提供的产

  品能否得到市场的认可、用户体验度是否良好等因素都将直接影响标的公司的盈利水

  拥有稳定、高素质的人才队伍是标的公司保持行业领先优势的重要保障。标的公司

  目前的核心人员团队较为稳定,未来如果标的公司无法对核心团队进行有效激励,则可

  标的公司在运营在线视频平台、游戏分发平台、数字阅读平台以及动漫画分发平台

  的过程中,需要与相关内容的提供方等业务合作伙伴紧密合作。报告期内,标的公司利

  用丰富的运营推广经验与视频、游戏、数字书籍以及动漫画的优质内容提供方保持了良

  好的合作关系,未发生重大的纠纷或争议。未来如果标的公司无法与上述合作伙伴就合

  作方式等方面达成一致,或者在合作过程中发生重大的纠纷,且无法得到妥善处理,将

  标的公司所在的文化娱乐行业属于意识形态领域的特殊行业,受到行业主管部门的

  监管。随着技术的持续创新以及相关内容展现形式的不断升级,相应的法律实践和监管

  要求也在不断发展。若国家对视频、游戏、阅读、动漫的行业监管政策发生变化,导致

  标的公司所涉及的互联网文娱内容的创作、发行和运营业务未能及时获得新的批准或许

  可或未能持续拥有已经获得的相关批准和许可或无法满足行业主管部门新的监管要求,

  则标的公司将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚,将会对其经营产生一定程度的

  此外,根据有关规定,网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局的前置

  审批。根据《互联网文化管理暂行规定》(文化部令第51号)、《网络游戏管理暂行办法》

  和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定,国内网络游戏产

  品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。截至本报告书

  摘要出具之日,炫彩互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中。如炫彩

  近年来,随着互联网文娱产业战略重要性的提升,多项产业发展政策的出台,以及

  国内文化娱乐消费需求的增长,我国互联网文娱产业景气度维持高位,从业者众多。同

  时,近期互联网文娱相关行业内并购交易多发,上市公司通过收购与互联网文娱行业相

  未来若竞争激烈程度持续加剧,将影响包括标的公司在内的行业平均盈利水平,标

  的公司能否顺应行业发展的潮流,不断研发、推出有竞争力的互联网文娱类产品具有一

  定的不确定性。因此,日趋激烈的市场竞争可能对标的公司业绩的持续增长及市场地位

  标的公司在创作、发行和运营视频、游戏、文学和动漫的过程中需要使用图片、声

  音、文字、技术等各种知识产权相关的内容,涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册

  商标、专利技术等多项知识产权。标的公司所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体

  现。尽管标的公司自成立以来一贯遵守知识产权相关的法律法规,既注意保护自身的知

  识产权,也严格杜绝侵犯他人知识产权,但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、

  纠纷或索赔,或者标的公司自身知识产权受到不法侵害,可能会影响其市场声誉,并对

  标的公司提供的相关内容服务需通过互联网才能实现,相关运营需要稳定和优质的

  网络,这与标的公司网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关,

  客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性而导致标的公司软硬件系统

  损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险。如果标的公司不能及时发现并阻止类似情

  险。此外,如果标的公司的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾或其他难以预料及防

  范的自然灾害或人为灾害,标的公司所提供的运营服务也将受到一定程度的影响。

  和401.36万元,占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为20.59%、21.87%和7.38%;

  万元和724.54万元,占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为35.06%、9.73%和

  13.71%;天翼阅读2014年未确认任何政府补助收益,其2015年和2016年1-9月分别

  确认政府补助收益195.00万元和823.70万元,占当期归属于母公司股东净利润的比例

  月分别确认政府补助收益50.00万元和5.47万元,占当期归属于母公司股东净利润的比

  虽然各标的公司经营业绩不依赖于上述政府补助,但如果未来政府补助政策发生改

  炫彩互动持有由江苏省软件行业协会于2015年12月21日核发的《软件企业证书》,

  根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)

  的有关规定,炫彩互动享受企业所得税优惠政策,自2015年1月1日至2016年12月

  31日免缴企业所得税,自2017年1月1日至2019年12月31日减半缴纳企业所得税。

  若炫彩互动享受的该等税收优惠政策发生变化,或者炫彩互动不能持续通过软件企业的

  评估,炫彩互动将无法继续享受税收优惠政策,进而对其经营成果产生一定的不利影响。

  天翼阅读持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方

  税务局于2014年9月29日联合颁发的《高新技术企业证书》。自2014年起至2016年,

  天翼阅读享受企业所得税15%的优惠税率。若未来国家调整上述税收优惠政策,或者在

  天翼阅读持有的《高新技术企业证书》到期后,天翼阅读不能被持续认定为高新技术企

  业,天翼阅读将无法继续享受税收优惠政策,进而对其经营成果产生一定的不利影响。

  天翼视讯开展的互联网视频业务与“魔盒”业务、天翼阅读开展的阅读业务与听书业

  务、以及爱动漫开展的动漫画阅读业务在业务开展早期,均受益于电信集团庞大的用户

  基础和便捷的计费能力等内部资源优势获得了迅速发展。随着该等业务的逐步成熟和壮

  大,天翼视讯、天翼阅读和爱动漫均已建立起了完整的业务体系和直接面向市场独立经

  营的能力。此外,天翼视讯、天翼阅读和爱动漫均在积极发展多元化的用户结构,在结

  算上也逐步增加与非电信结算渠道的合作,未来随着该等业务的进一步发展,天翼视讯、

  虽然各标的公司主营业务具有经营独立性,不依赖于电信集团,但如果未来标的公

  本次交易完成后,天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫将成为上市公司的全资

  子公司,号百控股将整合具有协同效应的资源,打造智能文娱平台,提供领先文娱旅游

  本次交易完成后,上市公司的总资产、净资产及业务规模等均将有较大幅度的增长,

  其综合竞争力和可持续发展能力将持续增强。但短期内,仍需尽快统筹制定发展战略、

  合理安排核心管理团队、有效规划业务协同等多方面工作。若上市公司管理层未较好把

  本次重组后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司因标的资产注入后

  导致合并范围扩大将新增关联交易。上市公司已建立较为完善的关联交易审议机制,确

  保关联交易履行相关程序审议,并保证作价的公允性。上市公司控股股东电信集团已出

  具《关于减少和规范关联交易的承诺》,将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的

  关联交易;对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易,将按照国家法

  律、法规等相关规定和公开、公平、公正的原则确定交易价格,依法与上市公司签订规

  本次交易将收购盈利能力较好、未来成长空间较大的标的资产,有利于提高本公司

  整体资产质量和盈利能力。根据本次交易的备考审阅报告及评估结果,本次重组完成后

  公司总股本将增加,本公司每股收益将增厚。尽管如此,如出现互联网文娱行业重大监

  管变化或标的公司经营业绩未达预期等极端情况,在本公司总股本增加的情况下,将由

  于业绩未能按相应预期幅度增长或业务整合出现不确定性,存在公司每股收益等指标下

  系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等

  各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。

  针对上述情况,本公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。本公

  司一方面将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露办法》等有关法律、法规的要求,真

  实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息;

  另一方面将以股东利益最大化作为最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展

  本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  注:本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异,系由四舍五入造成。

  中国十八届五中全会描绘了“十三五”发展的宏伟蓝图,提出“实施网络强国

  战略,加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施”,“实施.互联网+.行

  动计划”,“实施国家大数据战略,推进数据资源开放共享”,“激发创新创业活力,推动

  大众创业、万众创新”,对信息经济的重视程度前所未有。电信集团积极响应党中央和

  国务院的决策部署,在发展基础电信业务的同时,着力把握网络信息产业变革发展的机

  遇,深化企业战略转型,以结构调整和业务创新推动企业提质增效。本次重组将充分借

  助资本市场力量,加速整合电信集团互联网文娱业务板块,实现多维度协同并积极推动

  价值链布局与延伸发展,放大国有资本在互联网领域的影响力,进一步实现国有资产的

  时,充分利用资本市场的平台整合电信集团内部资源,进一步做大做强,为全体股东创

  造价值。本次重组将电信集团下属互联网文娱相关优质资产注入上市公司,进一步推动

  电信集团创新业务板块的发展,有利于增强号百控股综合竞争力、提高经营效益、实现

  电信集团依托资源能力和移动用户规模等优势,通过基地模式培育、公司化独立运

  营,使互联网文娱业务实现了较快的发展。在基础通信市场趋于饱和,存量争夺日趋激

  烈,文娱产业快速发展的背景下,电信集团互联网文娱业务原有发展模式面临挑战,尤

  其是在互联网文娱行业跨媒介运营、泛娱乐、泛IP的发展趋势下,现有产品结构与运

  营模式将面临较大挑战。借助资本市场力量,电信集团将进一步通过战略转型和业务创

  新实现提质增效和持续发展,加速发展互联网文娱业务,推动业务整合并优化产业布局。

  号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务。随

  着在线旅游市场整合的加速与市场集中度的提升,上市公司商旅预定业务收入下滑,利

  润空间变窄;此外,受行业周期影响,上市公司酒店业务增长动力不足。在此背景下,

  号百控股一方面要通过调整经营策略,提升内部管理效率,积极应对经营环境的变化和

  行业竞争;另一方面要探索创新公司定位和发展战略,调整业务结构,通过整合互联网

  力,互联网文娱类业务的注入有利于公司估值的提升。本次重组后,号百控股的资产规

  模、盈利能力将得到大幅提升。号百控股将通过整合相关互联网文娱类业务,加速实现

  本次交易可实现电信集团资源优化配置,加快互联网文娱产业整合。本次重组完成

  后,号百控股将整合具有协同效应的互联网文娱业务资源,打造智能文娱平台,提供领

  先文娱旅游服务。本次交易可充分发挥资本市场的资源配置功能,创新管理体制,深化

  本次重组将打造电信集团创新业务板块的统一会员平台。本次重组完成后,号百控

  股将以标的公司的应用端为入口汇聚客流,打通用户数据和会员信息,充分利用电信集

  团客户群的优势,创新线上线下、跨媒介、多场景的文娱商旅消费模式。此外,号百控

  股也将打通IP在视频、游戏、阅读和动漫领域之间跨平台合作的壁垒,构建泛娱乐休

  本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。本公司与电信集团、同方投资、天

  正投资、招商湘江投资、东方证券投资于2016年7月28日就发行股份购买其持有的天

  翼视讯100%股权相关事宜签署了《发行股份购买资产协议》,并于2016年9月29日签

  署了《发行股份购买资产协议之补充协议》;与电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩

  合伙、光合合伙于2016年7月28日就发行股份及支付现金购买其持有的炫彩互动100%

  股权相关事宜签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,并于2016年9月29日签

  署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》;与电信集团、中文在线、凤凰

  传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙于2016年7月28日就发行股份及支付现金购买其

  持有的天翼阅读100%股权相关事宜签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,并于

  2016年9月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》;与电信集

  团于2016年7月28日就发行股份购买其持有的爱动漫100%股权相关事宜签署了《发

  行股份购买资产协议》,并于2016年9月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为电信集团、同方投资、天正投资、

  招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙、中文在线、

  本次交易的标的资产为电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券

  投资持有的天翼视讯100%的股权,电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合

  合伙持有的炫彩互动100%的股权,电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合

  伙、万卷合伙持有的天翼阅读100%的股权,电信集团持有的爱动漫100%的股权。

  本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以资产评估机

  构中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础,由交易各方

  号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行

  股份购买其合计持有的天翼视讯100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有

  限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评

  估报告》(中企华评报字(2016)第1273-02号),以2016年3月31日为评估基准日,

  标的资产天翼视讯100%股权的评估值为194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视

  讯100%股权的交易价格为194,139.15万元。号百控股拟向电信集团、同方投资、天正

  投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份134,352,350股购买天翼视讯100%股权,

  号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及

  支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动100.00%的股权。根据中企华出具的《号百

  控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公

  司股东全部权益价值评估报告》(中企华评报字(2016)第1273-04号),以2016年3

  月31日为评估基准日,标的资产炫彩互动100%股权的评估值为117,321.39万元。经交

  易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为117,321.39万元。号百控股拟以发行

  股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互动86.574%的股份,

  共发行股份70,290,532股,支付交易对价101,569.82万元;以支付现金的方式购买顺网

  科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%的股份,共支付现

  号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发

  行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100.00%的股权,根据中企华出具

  的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化

  传播有限公司股东全部权益价值评估报告》(中企华评报字(2016)第1273-03号),以

  2016年3月31日为评估基准日,标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万

  元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。号百控股拟

  以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读

  的方式购买思本合伙、万卷合伙合计持有的天翼阅读2.099%的股份,共支付现金

  号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权,根据中企华出

  具的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限

  公司股东全部权益价值评估报告》(中企华评报字(2016)第1273-01号),以2016年3

  月31日为评估基准日,标的资产爱动漫100%股权的评估值为11,358.89万元。经交易

  各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。号百控股拟向电信集团发

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场

  参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易

  日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:

  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司

  本次交易中,公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交

  易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日、

  60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%,即分别为14.58元/股、14.48元

  /股或17.13元/股。经上市公司2015年年度股东大会批准,上市公司2015年度的利润

  分配方案为:每10股股票派发现金0.26元(含税),因此本次股份发行底价经除息调

  整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商,本次发行价格确定为

  14.45元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,

  或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则发行价

  根据中企华出具的经国务院国资委备案(备案编号:20160115)的《号百控股股份

  有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值

  评估报告》(中企华评报字(2016)第1273-02号),以2016年3月31日为评估基准日,

  标的资产天翼视讯100%股权的评估值为194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视

  根据中企华出具的经国务院国资委备案(备案编号:20160117)的《号百控股股份

  有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全

  部权益价值评估报告》(中企华评报字(2016)第1273-04号),以2016年3月31日为

  评估基准日,标的资产炫彩互动100%股权的评估值为117,321.39万元。经交易各方协

  根据中企华出具的经国务院国资委备案(备案编号:20160116)的《号百控股股份

  有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股

  东全部权益价值评估报告》(中企华评报字(2016)第1273-03号),以2016年3月31

  日为评估基准日,标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方

  根据中企华出具的经国务院国资委备案(备案编号:20160114)的《号百控股股份

  有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益

  价值评估报告》(中企华评报字(2016)第1273-01号),以2016年3月31日为评估基

  准日,标的资产爱动漫100%股权的评估值为11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动

  向交易对方发行股份数量=(标的资产的交易价格 – 现金支付对价)/本次发行的

  根据确定的标的资产交易价格测算,本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、

  招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等

  10名交易对方共发行股份约260,331,396股(各交易对方获得的股份数量如计算后出现

  尾数,则去掉尾数直接取整),占发行后上市公司总股本的比例为32.72%。

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增

  股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的13.426%

  股权以现金方式支付,根据炫彩互动的交易价格计算,顺网科技的现金支付对价为

  7,743.21万元,文化基金的现金支付对价为2,815.71万元,炫彩合伙的现金支付对价为

  2,887.28万元,光合合伙的现金支付对价为2,305.37万元。上市公司向炫彩互动股东支

  本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的2.099%股权以现金方式支

  付,根据天翼阅读的交易价格计算,思本合伙的现金支付对价为743.34万元,万卷合

  伙的现金支付对价为738.40万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为

  电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内

  不得转让,之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号

  百控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价

  同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文

  在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起

  在本次交易完成后12个月内,电信集团、实业中心、电信股份将不转让其在本次

  交易前持有的号百控股股份。如该等股份由于号百控股送红股、转增股本等原因而增加

  的,增加的号百控股股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期届满后,

  如监管规则或中国证监会、上交所对前述股份锁定期的约定有其他要求的,各方同

  上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的标的公司天翼视讯、炫彩

  互动、天翼阅读、爱动漫的业绩,与交易对方电信集团(以下称“双方”)于2016年7

  月28日签署了《盈利预测补偿协议》,于2016年9月29日签署了《盈利预测补偿协议

  之补充协议》,并于2016年10月30日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》

  并于2016年12月7日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议(三)》,对业绩承诺及盈

  双方一致同意,协议项下进行补偿测算的对象为号百控股拟购买的天翼视讯、天翼

  阅读、炫彩互动以及爱动漫四家标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润

  (以下简称“未扣非净利润”)和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称

  12月31日,本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算,即补偿期限为本次交易完

  成日当年及之后连续两个会计年度(以下简称“补偿期限”)。如本次交易于2016年内完

  成,则补偿期限为2016年、2017年及2018年。若本次交易于2017年内完成,则补偿

  根据评估报告中对标的公司收益法评估时的盈利预测,电信集团承诺各标的公司在

  2016年度、2017年度、2018年度和2019年度未扣非净利润和扣非净利润分别为:

  双方一致确认,本次重组取得所有必需的批准、核准和备案,且号百控股为本次交

  易而发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

  完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日,为本次交易完成日(以下简称“本次交易

  与承诺净利润数的差异进行审核,并聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计

  师事务所对此分别出具专项审核意见(以下简称“专项审核意见”)。净利润差额将按照

  承诺净利润数减去实际净利润数计算,以会计师事务所出具的专项审核意见为准。

  累积承诺净利润数,电信集团将依据协议补偿该等差额;若累积实际净利润数高于或等

  双方一致同意,若电信集团需对标的公司实际净利润数低于承诺净利润数的差额进

  行补偿,则其应当以电信集团届时所持有的号百控股的股份向号百控股补偿依据协议确

  对于每一标的公司,电信集团当期应补偿股份数量计算公式为:当期应补偿股份数

  当期补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现的净

  利润数)÷补偿期限内该标的公司各年的承诺净利润数之和×该标的公司100%股权交易

  如按上述“电信集团当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补

  协议所称“每股发行价格”指号百控股在本次交易中向电信集团发行股份购买标的

  在补偿期限内每一会计年度结束后,若根据该会计年度专项审核意见的结果,电信

  集团应作出盈利预测补偿的,号百控股应在专项审核意见出具后的10个工作日内召开

  董事会,审议号百控股以1.00元的总价回购并注销电信集团当年补偿的股份事宜。号

  百控股董事会审议通过上述股份回购注销方案后,应在两个月内召开股东大会审议上述

  股份回购注销方案,号百控股应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知电信集

  团,电信集团应在收到通知的5个工作日内与号百控股共同到中国证券登记结算有限责

  任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注

  销手续完成之日期间,电信集团就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权

  如按上述“电信集团当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补

  偿股份数量,超过了电信集团届时所持号百控股的股份总数,则差额部分应由电信集团

  用现金进行补偿,电信集团应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入

  现金补偿金额=(当期应补偿股份数量-电信集团届时所持股份数量)×每股发行

  在盈利预测补偿期限届满后,号百控股将聘请双方确定的具有证券期货相关业务资

  格的会计师事务所对每一标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》,如该标的公

  司的期末减值额>

  电信集团于补偿期限内已就该标的公司盈利预测实施补偿的股份总数

  (包含现金补偿金额所对应的补偿股份的数量)×每股发行价格,则电信集团应另行向

  对于每一标的公司,期末减值额补偿股份数量计算公式为:期末减值额补偿股份数

  量=该标的公司的期末减值额÷每股发行价格-电信集团于补偿期限内已就该标的公司

  双方同意,对任一标的公司按照协议约定方法确定的盈利预测补偿与期末减值额补

  偿(包括股份补偿和现金补偿),合计不应超过本次交易中该标的公司100%股权交易

  如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内,号百控股以转增或送股方式

  进行分配而导致电信集团持有的号百控股的股份数发生变化,则上述确定的应补偿股份

  数量应调整为:按计算公式计算的当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);每股

  发行价格亦相应进行调整。若号百控股在补偿期限内实施现金分配,补偿股份所对应的

  根据《盈利预测补偿协议之补充协议(三)》的规定,如本次交易于2016年内完

  成,则补偿期限为2016年、2017年及2018年;若本次交易于2017年内完成,则补偿

  期限顺延一年,即补偿期限为2017年、2018年及2019年。根据评估报告中对标的公

  司收益法评估时的盈利预测,电信集团承诺各标的公司在2019年度未扣非净利润和扣

  电信集团在顺延年度的利润补偿安排,包括盈利预测补偿方式、盈利预测应补偿的

  股份数量计算、盈利预测补偿的实施和补偿上限和调整等,与前述盈利预测补偿的确定、

  本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东,为本公司的关联方。因此,

  本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在本

  根据号百控股经审计的财务数据、标的资产经审计、评估的财务数据,本次交易的

  注:根据《重组管理办法》的相关规定,标的资产的成交金额指标为本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次

  交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需经过中国证监会并购重组委的审核,并取得

  上市公司上市以来控股股东、实际控制人及其变化均是在国家邮电体制改革、电信

  体制改革背景下,由政府主管部门主导的国有资产转让或无偿划转而产生的;在国务院

  国资委成立后,公司的控股股东分别于2004年和2010年变更为中国卫通和电信集团,

  但其实际控制人始终为国务院国资委。上市公司的控股股东及实际控制人自发生变更之

  本次交易前,号百控股的实际控制人为国务院国资委,控股股东为电信集团;本次

  交易完成后,号百控股的控股股东及实际控制人均未发生变化。因此,本次交易未导致

  综上所述,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第

  4、本次交易标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读股东会和爱动漫股东已审议

  并作出股东会决议或股东决定,同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股;

  5、国务院国资委已完成对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫资产评估报告

  6、本次交易方案和重组报告书已经号百控股第八届董事会第十九次会议审议通过;

  7、本次交易方案已经国务院国资委批准(国资产权[2016]1148号);

  本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前,号百控股的主营业务包括

  商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务;本次交易完成后,号百控股将整

  合具有协同效应的资源,打造智能文娱平台,提供领先文娱旅游服务,构建泛娱乐休闲

  生态圈,通过与原有业务的互补、整合及协同,推动公司业务多元化和产业结构合理化,

  本次交易号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券

  260,331,396股,按照上述发行股份数进行测算,本次交易前后,上市公司的股权结构

  本次交易完成后,上市公司的总资产、净资产规模将大幅增加,营业收入、净利润

  根据上市公司2016年1-9月未经审计的财务报告以及中审众环出具的众环专字

  [2017]020015号备考审阅报告,本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下:

  注5:全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权

  (本页无正文,为《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交